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IM:長江精工鋼結構集團股份有限公司

浏览量: 58   时间:2020-04-10  作者:IM体育竞猜平台

本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行A股股票相關事項的實質性判斷、確認、批準或核準,本預案所述本次非公開發行A股股票相關事項的生效和完成尚待取得公司股東大會審議通過和有關審批機關的批準或核準。

2、本次非公開發行的發行對象不超過35名,IM体育竞猜平台為符合中國證監會及其他有關法律、法規規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者、以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。其中,證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的,視為一個發行對象;信托公司作為發行對象,只能以自有資金認購。

最終發行對象將在本次發行申請獲得中國證監會的核準文件后,根據發行對象申購報價的情況,由發行人董事會與保薦機構(主承銷商)協商確定。發行對象數量應符合相關法律、法規規定。若國家法律、法規對非公開發行的發行對象有新的規定,公司將按新的規定進行調整。

4、本次非公開發行股份數量不超過543,133,560股(含543,133,560股),不超過本次非公開發行前公司總股本的30%。最終發行數量上限以中國證監會關于本次發行的核準文件為準。在前述范圍內,最終發行數量由股東大會授權公司董事會根據中國證監會相關規定及實際認購情況與保薦機構(主承銷商)協商確定。

若實際募集資金不能滿足上述募集資金用途需要,公司董事會及其授權人士將根據實際募集資金凈額,在符合相關法律法規的前提下,在上述募集資金投資項目范圍內,可根據募集資金投資項目進度以及資金需求等實際情況,調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額,募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。

7、公司一貫重視對投資者的持續回報。根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發[2012]37號)、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》(證監會公告[2013]43號)的要求,公司進一步完善了股利分配政策,現行有效的《公司章程》對公司的利潤分配政策進行了明確的規定。關于公司分紅及政策的詳細情況請參見本預案“第四節 發行人利潤分配政策及其執行情況”。

8、根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17號)、《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)等文件的有關規定,公司對本次發行是否攤薄即期回報進行了分析,相關情況詳見本預案“第五節 本次發行攤薄即期回報的填補措施及風險提示”相關內容,制定填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。

10、本次非公開發行符合《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定,按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號--上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》要求編制并披露本次非公開發行股票預案。

隨著鋼鐵工業實現跨越式發展,我國鋼材產量快速提升,由2005年的3.71億噸上升到2019年的12.05億噸,國產碳素鋼、合金鋼等的主要性能已經滿足鋼結構建筑的要求,工業化的日漸成熟奠定了鋼結構行業發展提速的重要基礎。鋼結構建筑具有節能環保、工業化程度高、施工周期短、循環利用率高、自重輕、強度高等優點,其應用領域不斷擴大,包括公共建筑如超高層商業樓宇、民用建筑、工業建筑等多個領域。2016年以來,國內支持鋼結構的系列政策文件密集出臺,國內鋼結構產量及產值實現較大幅度提升,據2019年全國建筑鋼結構行業大會數據,2018年鋼結構產量6,874萬噸,同比增長11.84%、鋼結構產值6,736億元,同比增幅達到32.08%。

國內鋼結構發展速度較快,但目前滲透率仍較低,2018年鋼結構產值占建筑業總產值比例僅為2.87%,以住宅為例,目前我國鋼結構住宅產值占比不到2%,遠低美國(占比20%)、日本(占比70%)等發達國家,未來仍有較高提升空間。

自2015年中央啟動環保督察以來,環保政策日益趨嚴,在建筑原材料方面及施工方式上,傳統建筑作業形式的環保壓力較大,鋼結構建筑節能環保優勢突顯;同時,由于中國人口紅利進一步弱化、人力成本上升趨勢明顯,傳統建筑人力成本進一步上升,工業化程度高及施工周期短的特點使鋼結構建筑在成本上逐漸展現出比較優勢,受環保政策趨嚴及人力成本上升因素影響,鋼結構建筑將更受青睞,產值將加速提升。

裝配式建筑是指將建筑的部分或全部構件在構件預制工廠生產完成,然后通過相應的運輸方式運到施工現場,采用可靠的安裝方式和安裝機械將構件組裝而成的具備使用功能的建筑物。裝配式建筑是建筑工業化的綜合體現,代表新一輪建筑業科技革命和產業變革方向,既是傳統建筑業轉型與建造方式的重大變革,也是推進供給側結構性改革的重要舉措,更是新型城鎮化建設的有力支撐。

一方面,人民生活水平提高對建筑質量的要求不斷提升。裝配式建筑各項性優良,包括抗震、抗風等結構性能優于傳統建筑。以鋼結構裝配式建筑為例,由于鋼材重量輕、塑性和韌性好,鋼結構裝配式建筑抗震性能好,此外還具有空間布置靈活、綠色環保可持續發展、自重輕承載力高、質量優良等特點,能夠更好的滿足業主及使用者對高品質建筑的需求。

在此背景下,發展裝配式建筑已上升為國家戰略,2016年以來,國務院、住建部先后發布《關于大力發展裝配式建筑的指導意見》、《“十三五”裝配式建筑行動方案》等指導文件,到2020年,全國裝配式建筑占新建建筑的比例達到15%以上,到2025年,裝配式建筑占新建建筑的比例力爭達到30%,各省、市、自治區就裝配式建筑的發展也發布了多項鼓勵政策,其中北京、江蘇、浙江、四川等地區明確提出到2020年實現裝配式建筑占比達到30%以上的目標,廣東、河北、安徽、福建、江西等地區則明確提出到2020年實現裝配式建筑占比達到15-20%以上的目標,裝配式建筑將迎來爆發式增長。

工程總承包是指從事工程總承包的企業按照與建設單位簽訂的合同,對工程項目勘察、設計、采購、施工等實行全過程的承包,并對工程的質量、安全、工期和造價等全面負責的承包方式。相較傳統發包方式,總承包模式的運用能夠將實施階段的三個主要工作即勘測設計、項目施工和設備采購“集成化、統一化”,通過科學合理的組織工程建設的全過程、整合產業鏈上下游的分工協作,解決過去工程建設切塊分割、碎片化管理問題,從而降低工作成本,提高工作效率,保證工作質量。

鑒于工程總承包模式優勢明顯,2016年以來,國務院、住建部相繼出臺《關于進一步推進工程總承包發展的若干意見》、《關于促進建筑業持續健康發展的意見》等文件,深化建設項目組織實施方式改革,加快推動建筑業改革發展,積極推進工程總承包。2019年12月,住建部、國家發展改革委聯合印發《房屋建筑和市政基礎設施項目工程總承包管理辦法》,進一步規范房屋建筑和市政基礎設施項目工程總承包產業,從政策層面指導和支持工程建設質量及效益的提升,工程總承包模式是行業發展的必然趨勢。

裝配式建筑使用預制構件,現場施工需要與項目整體設計、預制構件生產及安裝相互協同、配合,整體流程更加復雜;總承包模式下,總承包方統一負責設計、采購、施工各環節,協同優勢明顯,產業鏈完整、總包項目經驗豐富的大型建筑企業將發揮規模經濟優勢,改善回款及現金流,提升盈利能力和盈利質量。采用總承包模式的裝配式建筑優勢更加顯著,總承包模式的推廣將加速裝配式建筑的發展。

憑借為客戶提供系統化、集成化服務的能力以及更為完善的產業鏈、更為豐富的產品線及更加專業規范的服務優勢,公司作為總承包方承接EPC項目優勢明顯,公司已經承接包括紹興國際會展中心一期B區EPC工程、紹興技師學院(籌)(紹興市職業教育中心)易地新建工程EPC總承包項目在內的多個EPC工程總承包項目。本次募投項目的實施有利于公司進一步積累總包項目的執行經驗,提升承接大型項目的能力,進一步提升公司的綜合競爭力。

近年來,公司積極開展裝配式建筑的研發和推廣,并形成了PSC住宅體系、公寓體系、學校體系、醫院體系、辦公樓體系五大產品體系,該等產品體系兼顧了鋼結構和混凝土兩種結構材料的優點,形成獨特的全結構體系,其“全系統、全集成、全裝配”的技術特點,處于國內領先水平,并于2020年1月榮獲國家科學技術進步獎一等獎。

本次募投項目紹興南部綜合交通樞紐建設工程施工總承包項目主樓采用裝配式鋼框架體系,樓面采用鋼筋桁架樓承板,樓梯采用裝配式鋼樓梯,項目整體預制率約為60%,是公司裝配式技術落地的典型項目,本次募投項目的實施有利于擴大公司在裝配式建筑領域的市場影響力。

鑒于鋼結構行業未來發展空間廣闊以及公司經營規模的持續擴大,預計未來公司業務規模將保持持續增長,公司對流動資金需求也相應增加。目前,公司主要通過銀行貸款等債務融資方式解決流動資金需求,截至2019年9月30日,公司合并口徑資產負債率為63.10%。隨著公司業務規模的不斷擴大,股權融資有利于增強資本實力,優化公司財務結構,降低財務風險,保障公司的穩健經營和可持續發展。

本次非公開發行股票的發行對象為不超過35名(含35名)的特定對象。發行對象范圍為符合中國證監會及其他有關法律、法規規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者、以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。其中,證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的,視為一個發行對象;信托公司作為發行對象,只能以自有資金認購。

最終發行對象將由公司董事會及其授權人士根據股東大會授權,在公司取得中國證監會關于本次發行的核準批復后,與保薦機構(主承銷商)按照相關法律、法規和規范性文件的規定及發行競價情況協商確定。若國家法律、法規對此有新的規定,公司將按新的規定進行調整。

本次非公開發行股票的發行對象為不超過35名(含35名)的特定對象。發行對象范圍為符合中國證監會及其他有關法律、法規規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者、以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。其中,證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的,視為一個發行對象;信托公司作為發行對象,只能以自有資金認購。

最終發行對象將由公司董事會及其授權人士根據股東大會授權,在公司取得中國證監會關于本次發行的核準批復后,與保薦機構(主承銷商)按照相關法律、法規和規范性文件的規定及發行競價情況協商確定。若國家法律、法規對此有新的規定,公司將按新的規定進行調整。

本次發行通過競價方式確定發行價格。若國家法律、法規對此有新的規定,公司將按新的規定進行調整。最終發行價格將在公司取得中國證監會關于本次發行的核準批復后,由董事會及其授權人士根據股東大會授權,與保薦機構(主承銷商)按照相關法律、法規和規范性文件的規定及發行競價情況協商確定。

本次非公開發行A股股票數量為不超過543,133,560股(含543,133,560股),募集資金不超過100,000.00萬元(含100,000.00萬元),本次非公開發行股票的具體發行數量=募集資金總額÷發行價格,發行數量不為整數的應向下調整為整數,不超過本次非公開發行前公司總股本的30%。

根據《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》的相關規定,本次發行的股份自發行結束之日起,6個月內不得轉讓。本次發行結束后因公司送股、資本公積轉增股本等原因增加的公司股份,亦應遵守上述限售期安排。上述股份限售期結束后還需遵守中國證監會及上海證券交易所等監管部門的相關規定。

若實際募集資金不能滿足上述募集資金用途需要,公司董事會及其授權人士將根據實際募集資金凈額,在符合相關法律法規的前提下,在上述募集資金投資項目范圍內,可根據募集資金投資項目進度以及資金需求等實際情況,調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額,募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。

截至本預案公告日,發行人控股股東為精工控股,直接持有發行人13.09%股權比例,通過精工投資間接持有發行人16.57%股權比例,合計持股比例為29.67%,合計持股數量為537,069,604股股份,其中有536,420,000股股份辦理了質押手續,占其所持公司股份總數的99.88%,占發行人股份總數的29.63%。

截至本預案公告日,發行人實際控制人為方朝陽先生。方朝陽直接持有發行人5,028,124股股份,直接持股比例為0.28%,通過中建信間接持有上市公司股權比例為29.67%,合計持股比例為29.94%。本次發行完成后,按照發行數量不超過本次發行前總股本的30%測算,方朝陽先生合計持股比例不低于23.03%,仍為發行人實際控制人。

本次非公開發行股票相關事項已經公司2020年4月7日召開的第七屆董事會2020年第三次臨時會議審議通過。根據有關法律法規的規定,本次非公開發行方案尚需2020年第三次臨時股東大會審議通過及中國證監會核準。

若實際募集資金不能滿足上述募集資金用途需要,公司董事會及其授權人士將根據實際募集資金凈額,在符合相關法律法規的前提下,在上述募集資金投資項目范圍內,可根據募集資金投資項目進度以及資金需求等實際情況,調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額,募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。

憑借為客戶提供系統化、集成化服務的能力以及更為完善的產業鏈、更為豐富的產品線及更加專業規范的服務優勢,公司作為總承包方承接EPC項目優勢明顯,公司已經承接包括紹興國際會展中心一期B區EPC工程、紹興技師學院(籌)(紹興市職業教育中心)易地新建工程EPC總承包項目在內的多個EPC工程總承包項目。本次募投項目的實施有利于公司進一步積累總包項目的執行經驗,提升承接大型項目的能力,進一步提升公司的綜合競爭力。

近年來,公司積極開展裝配式建筑的研發和推廣,并形成了PSC住宅體系、公寓體系、學校體系、醫院體系、辦公樓體系五大產品體系,該等產品體系兼顧了鋼結構和混凝土兩種結構材料的優點,形成獨特的全結構體系,其“全系統、全集成、全裝配”的技術特點,處于國內領先水平,并于2020年1月榮獲國家科學技術進步獎一等獎。

本次募投項目紹興南部綜合交通樞紐建設工程施工總承包項目主樓采用裝配式鋼框架體系,樓面采用鋼筋桁架樓承板,樓梯采用裝配式鋼樓梯,項目整體預制率約為60%,是公司裝配式技術落地的典型項目,本次募投項目的實施有利于擴大公司在裝配式建筑領域的市場影響力。

鋼結構行業屬于資金、技術密集型行業,整個生產經營流程具有生產及回款周期長、資源占用量大的特點,運營資金需求規模較大。近幾年來,在鋼結構行業市場規模快速發展的背景下,公司業務承接規模不斷提升,2019年,公司累計承接新業務合同金額140.42億元,同比增長14.45%。總承包模式的推廣對總包方資金實力要求更高,資金實力雄厚的市場主體在大型項目承接中的競爭優勢將更加明顯。因此,公司有必要在合理使用債務融資的同時進行股權融資,增強資本實力,為公司持續發展提供充足的資金保障。

公司擁有國家企業技術中心、院士科研工作站、博士后科研工作站、同濟精工鋼結構技術研究中心,是首批國家裝配式建筑產業基地、上海裝配式建筑技術集成工程技術研究中心產品推廣基地、浙江省鋼結構裝配式集成建筑工程技術研究中心,具有卓越的設計研發能力。公司素以“高、大、難、特、新”的工程建設為品牌標桿,在數百個鋼結構項目實施中,成功研發了大型彎扭構件成套技術、張弦結構施工成套技術、大型開合屋蓋成套技術、大型鑄鋼節點成套應用技術、精工BIM技術、BLS直立縫咬合金屬屋面防水技術及裝配式鋼結構綠色集成建筑體系、雙向預應力張弦桁架施工技術等多項自有創新技術體系,并能將技術理論在項目實施中高效體現。

公司已形成體系成熟、優勢明顯的PSC裝配式建筑集成技術體系,研發了GBS綠色集成建筑體系,形成從設計、制造、安裝、運維管理的全產業鏈服務并給客戶提供集成建筑整體解決方案,裝配化率最高可達95%,具備裝配式建筑全生命周期的整體解決方案、工程服務及信息化管理能力,處于國內領先水平。2020年1月10日,公司下屬全資子公司浙江綠筑集成科技有限公司為主要完成單位之一的“高層鋼—混凝土混合結構的理論、技術與工程應用”項目榮獲國家科學技術進步獎一等獎,是公司繼“預應力整體張拉結構關鍵技術創新與應用”、“國家體育場(鳥巢)工程建造技術創新與應用”等技術取得國家科學技術進步獎二等獎后,第六次獲得國家級科學技術重要獎項,體現了公司強大的技術研發實力。

公司的高管與技術團隊專業、敬業、合作良好,人才結構搭配合理,團隊文化積極向上,為公司持續快速發展奠定了堅實的基礎。公司對外通過廣納賢才,對內通過選拔技術骨干和核心管理人員,加強人才的引進與培養,滿足戰略轉型所需的人才配備,并持續通過日常+專項的培訓、績效考核、激勵政策等方式加強人才培養,目前公司已形成了穩定、多層次的管理團隊和核心技術團隊。

精工鋼構是一家集研發、設計、制作、安裝于一體的大型總承包公司,擁有建筑工程施工總承包壹級、鋼結構工程專業承包壹級、鋼結構專項設計甲級、鋼結構制造特級、金屬屋(墻)面設計與施工資質特級、中國金屬圍護系統承包商特級資質,產業鏈完整、產品線豐富,可以為募投項目的實施提供從建筑到結構的一體化設計和施工服務。公司大型會展中心建設經驗豐富,已完成包括廣州白云國際會議中心、鄭州國際會展中心、杭州國際會議中心等多個大型會展中心項目,并承接了“鳥巢”體育場館、北京新機場航站樓、沙特國王塔等地標建筑,樹立了高端市場的品牌形象。公司已數次獲得“鋼結構金獎”、“魯班獎”、“詹天佑獎”等榮譽,并獲得鋼結構空間領域最高獎項“綜合金獎”及“綜合銀獎”,以及“國家優秀工程獎”,具有顯著的品牌優勢。

鑒于鋼結構行業未來發展空間廣闊,預計未來公司業務規模將保持持續增長,公司對流動資金需求也將相應增加。目前,公司主要通過銀行貸款等債務融資方式解決流動資金需求,隨著公司業務規模的不斷擴大,有必要通過股權融資募集資金補充流動資金,滿足公司業務規模不斷擴大的需要。

截至2019年9月30日,公司總資產為1,404,897.95萬元,總負債為886,422.02萬元,合并口徑資產負債率為63.10%。本次非公開發行股票募集資金補充流動資金,有助于優化公司財務結構,降低財務風險,保障公司的穩健經營和可持續發展。

紹興國際會展中心一期B區工程EPC項目位于紹興市柯橋區,用地面積約185畝,總建筑面積約17.2萬平方米,其中展覽區面積約15.4萬平方米,會議中心面積約1.8萬平方米。本項目為總承包項目,包括與本項目有關的設計-采購-施工范圍的所有內容,體現了公司提供裝配式建筑整體解決方案和作為總承包方承接重大項目的綜合實力。紹興國際會展中心項目是浙江省重點工程,本項目建成后,將成為紹興市新地標,是滬杭大都市圈的重要配套設施,也將成為浙江大灣區信息交流、消費體驗和行業前沿動態的超級展示平臺,將有效帶動客流、物流、資金流和信息流的全面聚集,并為柯橋區的發展注入新的活力,全面提升柯橋的國際知名度。

本募投項目實施主體浙江精工鋼結構集團有限公司已于2019年2月與紹興市柯橋區體育中心投資開發經營有限公司簽訂《建設工程總承包合同》,截至本預案公告日,本項目業主方紹興市柯橋區體育中心投資開發經營有限公司已取得如下審批文件:

紹興南部綜合交通樞紐建設工程施工總承包項目位于紹興市解放路與芳泉路交叉口西南角,總建筑面積約7.97萬平方米。其中,地上建筑面積約4.69萬平方米(含客運及公交站、配套服務用房、交通綜合服務用房),地下建筑面積約3.28萬平方米。項目結構為裝配式鋼框架支撐體系,預制率約為60%。本項目是貫徹紹興市委市政府決策部署推進全市域協同發展、大市區融合發展的重點工程,是《紹興市綜合交通運輸“十三五”發展規劃》的重要節點,是綜合交通領域又一項便民利民惠民的民生實事工程。項目建成后,將成為紹興南部區域集長途客運、軌道交通、城市公交及旅游集散于一體的綜合交通樞紐,也將是紹興市首個綜合交通樞紐。

本募投項目實施主體浙江精工鋼結構集團有限公司已于2018年12月與紹興市交通投資集團有限公司簽訂《紹興南部綜合交通樞紐建設工程施工總承包合同》,截至本預案公告日,本項目業主方紹興市交通投資集團有限公司已取得如下審批文件:

本次募集資金使用計劃緊密圍繞公司主營業務展開,符合國家有關產業政策,有利于公司進一步加速從專業分包向EPC總承包方向轉變,有利于擴大公司在裝配式建筑領域的市場影響力,從而提升公司綜合競爭力,有利于鞏固市場地位、提高經營業績,為可持續發展打下基礎。本次發行完成后,公司資本實力將進一步增強,有助于進一步提升主營業務競爭力,促進可持續發展。

本次非公開發行募集資金到位后,公司的總資產、凈資產規模將相應增加,能夠增強公司資金實力,為公司后續發展提供有力保障。公司營運資金得到進一步充實,有助于控制公司債務融資規模,從而優化公司的財務結構,降低財務風險。

本次非公開發行募集資金投資項目經營效益需要一定時間才能體現,因此短期內可能導致凈資產收益率、每股收益等財務指標出現一定程度的下降,但隨著相關項目效益的實現,未來公司的盈利能力和經營業績預計將會有所提升。

本次非公開發行完成后,公司的股本總額將增加,股東結構將發生一定變化,公司將按照發行的實際情況對公司章程中與股本相關的條款進行修改,并辦理工商變更登記。除此之外,公司暫無其他因本次發行而修改或調整公司章程的計劃。

本次發行不會導致公司高級管理人員結構發生重大變動。截至本預案公告日,公司尚無對高級管理人員結構進行重大調整的計劃。公司未來如對高級管理人員結構進行調整,將根據有關規定履行必要的法律程序和信息披露義務。

本次非公開發行的A股股票由發行對象以現金方式認購。募集資金到位后,公司籌資活動現金流入將有所增加。使用本次募集資金時,公司經營活動現金流出量將相應增加。募投項目實施完成后,隨著項目的收入和效益的提升,公司主營業務收入將增加,盈利能力進一步提高,公司的經營活動現金流入量也將增加。

本次募集資金到位后,將有效降低公司資產負債率,使公司的資產負債結構更趨合理,不存在通過本次發行大量增加負債(包括或有負債)的情況。本次發行能促使公司財務成本更趨合理、優化財務結構,進而提高公司抗風險能力和持續盈利能力。

鋼結構產業具有建筑業及制造業的雙重屬性,是國家扶持和鼓勵發展的產業,工業化、城鎮化等因素對我國鋼結構行業形成長期支撐,行業受國家宏觀經濟影響調控政策直接影響并不大,但是宏觀調控會影響鋼結構的上下游行業,而對鋼結構產業產生一定的間接影響,宏觀政策及產業政策的變化可能會影響到鋼結構產業的業務機會和經營成本等方面,從而影響公司的業務經營和整體利潤水平。

鋼材作為全球各個國家戰略性大宗商品,受包括政治、經濟、貿易等各種因素綜合影響,其價格波動的幅度和頻率較大。盡管公司已經采取包括統一采購以提高議價能力、與部分供應商建立戰略合作伙伴關系、在必要時簽訂開口或半開口合同等措施來抵御鋼材價格波動的風險。但是,如果公司工程合同簽約后鋼材價格出現大幅波動,而公司又沒有在恰當時機安排采購,對于公司已簽訂閉口合同的訂單而言,將形成一定風險敞口,可能對公司成本控制帶來不利影響。

公司所屬行業系資金密集型行業,鋼結構工程項目建設周期較長,工程項目按工程進度逐步收取工程款,在業務運作過程中包括項目承接、采購、加工制作、工程施工、竣工驗收等環節都會發生大量的資金占用。日常生產經營對流動資金的需求較大造成公司負債規模持續增大。截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月30日,公司負債總額分別為68.78億元、75.84億元、84.14億元和88.64億元,資產負債率分別為64.60%、65.64%、63.19%及63.10%,總體處于較高水平。本次非公開發行完成后,公司資產負債率會有所下降,但公司總體負債水平較高。大型鋼結構企業通常憑借其持續穩定的盈利能力,充分運用財務杠桿,以盡力擴大市場份額和盈利水平,致使其負債水平普遍較高。但是如果公司未來無法合理控制負債規模,資產負債率進一步提升,仍然存在公司償債能力出現惡化的風險。

雖然目前公司以中高端客戶為主,特別是大跨度空間鋼結構項目客戶大多為政府及大企業集團,其商業信用良好,合同履約率高;公司也采取了一些措施來減少客戶不履約帶來的損失,如在簽訂合同時設置相應的條款來提高客戶的履約率,一旦出現不履約的情形,將盡快采取相應措施乃至法律手段。但因公司集設計、制作與安裝服務為一體,業務鏈較長,在工程進行中需要投入一定數量的營運資金,如果出現個別業主拖欠工程款甚至拒付工程款的情形,將對公司的營運資金安排產生影響,甚至可能給公司帶來壞賬的風險。

2011年,公司完成對上海精銳(主要業務為金屬屋面業務)和諾派建筑(主要業務為聚氨酯巖棉復合板生產業務)100%股權的收購,該次收購確認商譽共計3.36億元,其中分攤至上海精銳的商譽為3.12億元,分攤至諾派建筑的商譽為0.24億元。因公司戰略業務的調整,2018年諾派建筑已無聚氨酯巖棉復合板生產主營業務收入,公司于2018年底對諾派建筑相應的商譽0.24億元全額計提減值準備。截至2019年9月30日,公司商譽賬面價值為3.15億元。

公司報告期內未發生重大安全事故。公司鋼結構工程施工大多在露天、高空環境下進行,在施工過程中自然環境復雜多變,如果管理制度不完善、安全監管不嚴格、操作不規范等因素均有可能構成安全風險隱患。公司一貫強調加強質量、安全的事前防范,制定了《安全生產管理統一規定》、《安全生產組織機構設置和安全管理人員配備管理辦法》、《重大安全事故應急救援綜合預案》、《股份公司重大事故應急救援綜合預案》等一系列有關安全生產方面的規章制度,并在實際的生產、施工過程中予以嚴格執行。

公司本次募集資金投資項目的投資決策是基于目前國內宏觀經濟環境、鋼結構建筑行業、公司發展戰略等綜合因素做出的,投資項目雖然經過了慎重、充分的分析論證,但仍存在因市場環境發生較大變化、發生不可預見事項等導致投資項目無法正常實施或者無法實現預期收益的風險。

本次非公開發行股票后,隨著募集資金的到位,公司的股本及凈資產將相應增長。但由于募集資金使用效益的顯現需要一個時間過程,所募集資金可能在一定時期內出現閑置情形,不能立即帶來收入和利潤,公司的每股收益和凈資產收益率等指標存在下降的風險。

第一百七十三條  公司應重視對投資者的合理投資回報,應保持連續性和穩定性。公司分紅回報規劃應當著眼于公司的長遠和可持續發展,綜合考慮公司經營發展實際、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環境等因素。公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見。

公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應當不少于最近三年公司實現的年均可分配利潤的30%,確因特殊原因不能達到上述比例的,董事會應當向股東大會作特別說明。如公司以現金方式分配利潤后仍有可供分配的利潤,公司可以采用股票股利方式進行利潤分配。公司可根據實際盈利情況進行中期現金分紅。

公司各發展時期現金分紅最低比例:(1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在各期利潤分配中所占比例最低應達到80%;(2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在各期利潤分配中所占比例最低應達到40%;(3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在各期利潤分配中所占比例最低應達到20%。

第一百七十五條:  公司利潤分配預案由公司董事會根據公司的經營業績和未來的經營計劃提出,如董事會提出不分配利潤或非現金方式分配利潤的預案的,該預案需經獨立董事認可后方能提交公司董事會審議。公司董事會審議通過的公司利潤分配方案,應當提交公司股東大會進行審議。如需調整利潤分配方案,應重新履行程序。

第一百七十六條:  因外部經營環境或公司自身經營情況發生較大變化,確有必要對公司已經確定的利潤分配政策進行調整的,新的利潤分配政策應符合法律、行政法規、部門規章及規范性文件的相關規定;有關利潤分配政策調整的議案由董事會制定,并經獨立董事認可后方能提交董事會審議,獨立董事應當對利潤分配政策調整發表獨立意見;調整后的利潤分配政策經董事會、監事會審議后提交股東大會審議并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過后方可實施。

為增強利潤分配政策的透明度和可操作性,積極回報股東,充分維護公司股東依法享有的資產收益等權利,根據《中華人民共和國公司法》、《長江精工鋼結構(集團)股份有限公司章程》、中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發[2012]37號)、中國證監會《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》(證監會公告[2013]43號)的要求,公司第七屆董事會2020年第三次臨時會議制定了公司《關于公司未來三年(2019-2021年)股東回報規劃》(以下簡稱“規劃”),并將提交股東大會審議。規劃具體內容如下:

公司未來三年股東回報規劃著眼于平衡公司長遠發展與股東之間的合理回報。在綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平、籌融資規劃以及外部融資環境等因素基礎上,建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制,從而在平衡股東短期利益和長期利益的基礎上,對利潤分配作出制度性安排,以保證利潤分配政策的連續性和穩定性。

3、優先采用現金分紅的利潤分配方式。在確定以現金方式分配利潤的具體金額時,應充分考慮未來經營活動和投資活動的影響,并充分關注社會資金成本、銀行信貸和債券融資環境,以確保分配方案符合全體股東的整體利益。

除特殊情況外,公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下,現金流滿足公司正常經營和長期發展的前提下,采取現金方式分配股利,公司三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。

公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,提出差異化的現金分紅政策:(1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;(2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;(3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。

(1)公司利潤分配預案由公司董事會根據公司的經營業績和未來的經營計劃提出,如董事會提出不分配利潤或非現金方式分配利潤的預案的,該預案需經獨立董事認可后方能提交公司董事會審議。公司董事會審議通過的公司利潤分配方案,應當提交公司股東大會進行審議。如需調整利潤分配方案,應重新履行程序。如公司擬不進行利潤分配的,應在定期報告中說明原因及留存資金的具體用途,當年未分配利潤的使用原則或者計劃安排,獨立董事應當對此發表獨立意見。 獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直接提交董事會審議。

(2)因外部經營環境或公司自身經營情況發生較大變化,確有必要對公司已經確定的利潤分配政策進行調整的,新的利潤分配政策應符合法律、行政法規、部門規章及規范性文件的相關規定;有關利潤分配政策調整的議案由董事會制定,并經獨立董事認可后方能提交董事會審議,獨立董事應當對利潤分配政策調整發表獨立意見;調整后的利潤分配政策經董事會、監事會審議后提交股東大會審議并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過后方可實施。

公司至少每三年重新審閱一次《股東回報規劃》,對公司即時生效的股利分配政策作出適當且必要的修改,確定該時段的股東回報計劃,并由公司董事會結合具體經營數據,充分考慮公司目前盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段及當期資金需求,制定年度或中期分紅方案。并在董事會審議通過后提交股東大會審議。公司股東、獨立董事及監事會對公司董事會執行的股東分紅回報規劃進行監督。

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17號)、《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)等文件的有關規定,公司就本次發行對即期回報攤薄的影響進行了認真分析并提出了具體的填補回報措施,相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾,具體如下:

以下假設僅為測算本次非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響,不代表對公司2019年、2020年經營情況及趨勢的判斷,亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。

公司本次擬向特定對象非公開發行股票數量不超過543,133,560股,不超過本次發行前總股本的30%,募集資金總額為不超過100,000.00萬元。本次非公開發行完成后,公司總股本和歸屬于母公司股東所有者權益將有一定幅度的增加。現就本次發行完成后,對公司主要財務指標的影響分析如下:

3、假設不考慮發行費用,本次發行募集資金總額為100,000.00萬元;假設本次非公開發行股票數量為543,133,560股。上述募集資金總額、發行股份數量僅為估計值,僅用于計算本次非公開發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響,不代表最終募集資金總額、發行股票數量;實際到賬的募集資金規模將根據監管部門核準、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定,最終發行的股份數量將以經中國證監會核準后實際發行的股份數量為準;

4、根據公司披露的2019年業績預告,2019年歸屬于母公司所有者的凈利潤下限為38,000萬元,較2018年同期上漲109%;2019年歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益的凈利潤下限為32,800萬元,較2018年同期上漲115%。假設2020年實現的歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別按照以下三種情況進行測算:①比2019年度持平;②比2019年度上漲15%;③比2019年度增長30%;

本次募集資金到位后,公司的總股本和凈資產將會增加,但募集資金投資項目產生經濟效益需要一定的時間,短期內難以釋放全部利潤,從而導致公司的每股收益等財務指標存在短期內下降的風險。因此每股即期回報可能被攤薄。

公司在本次發行對本公司即期回報的攤薄影響過程中,對2020年扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東凈利潤的假設分析并非公司對其2020年盈利預測,為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證,投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。因此,本次募集資金到位后公司即期回報存在被攤薄的風險。敬請廣大投資者理性投資,并注意投資風險。

本次融資符合公司所處行業發展趨勢和公司的未來發展規劃,有利于提升公司的資金實力和盈利能力,通過進一步優化資本結構,增強公司抗經營風險的能力,鞏固和加強公司的行業地位,符合公司及公司全體股東的利益。關于本次融資的必要性和可行性等具體說明詳見公司同日發布的《長江精工鋼結構(集團)股份有限公司關于本次非公開發行A股股票募集資金運用的可行性分析報告》。

公司擁有國家企業技術中心、院士科研工作站、博士后科研工作站、同濟精工鋼結構技術研究中心,是首批國家裝配式建筑產業基地、上海裝配式建筑技術集成工程技術研究中心產品推廣基地、浙江省鋼結構裝配式集成建筑工程技術研究中心,具有卓越的設計研發能力。公司素以“高、大、難、特、新”的工程建設為品牌標桿,在數百個鋼結構項目實施中,成功研發了大型彎扭構件成套技術、張弦結構施工成套技術、大型開合屋蓋成套技術、大型鑄鋼節點成套應用技術、精工BIM技術、BLS直立縫咬合金屬屋面防水技術及裝配式鋼結構綠色集成建筑體系、雙向預應力張弦桁架施工技術等多項自有創新技術體系,并能將技術理論在項目實施中高效體現。

公司已形成體系成熟、優勢明顯的PSC裝配式建筑集成技術體系,研發了GBS綠色集成建筑體系,形成從設計、制造、安裝、運維管理的全產業鏈服務并給客戶提供集成建筑整體解決方案,裝配化率最高可達95%,具備裝配式建筑全生命周期的整體解決方案、工程服務及信息化管理能力,處于國內領先水平。2020年1月10日,公司下屬全資子公司浙江綠筑集成科技有限公司為主要完成單位之一的“高層鋼—混凝土混合結構的理論、技術與工程應用”項目榮獲國家科學技術進步獎一等獎,是公司繼“預應力整體張拉結構關鍵技術創新與應用”、“國家體育場(鳥巢)工程建造技術創新與應用”等技術取得國家科學技術進步獎二等獎后,第六次獲得國家級科學技術重要獎項,體現了公司強大的技術研發實力。

公司的高管與技術團隊專業、敬業、合作良好,人才結構搭配合理,團隊文化積極向上,為公司持續快速發展奠定了堅實的基礎。公司對外通過廣納賢才,對內通過選拔技術骨干和核心管理人員,加強人才的引進與培養,滿足戰略轉型所需的人才配備,并持續通過日常+專項的培訓、績效考核、激勵政策等方式加強人才培養,目前公司已形成了穩定、多層次的管理團隊和核心技術團隊。

精工鋼構是一家集研發、設計、制作、安裝于一體的大型總承包公司,擁有建筑工程施工總承包壹級、鋼結構工程專業承包壹級、鋼結構專項設計甲級、鋼結構制造特級、金屬屋(墻)面設計與施工資質特級、中國金屬圍護系統承包商特級資質,產業鏈完整、產品線豐富,可以為募投項目的實施提供從建筑到結構的一體化設計和施工服務。公司大型會展中心建設經驗豐富,已完成包括廣州白云國際會議中心、鄭州國際會展中心、杭州國際會議中心等多個大型會展中心項目,并承接了“鳥巢”體育場館、北京新機場航站樓、沙特國王塔等地標建筑,樹立了高端市場的品牌形象。公司已數次獲得“鋼結構金獎”、“魯班獎”、“詹天佑獎”等榮譽,并獲得鋼結構空間領域最高獎項“綜合金獎”及“綜合銀獎”,以及“國家優秀工程獎”,具有顯著的品牌優勢。

為加強募集資金的管理,規范募集資金的使用,維護投資者的權益,公司已按相關法律法規的要求制定了《募集資金管理制度》,本次非公開發行募集資金到位后,公司將與保薦機構、募集資金專戶開戶行簽署募集資金專戶監管協議,充分聽取獨立董事的意見,持續加強公司對募集資金進行專項存儲的監督,遵循規范、安全、高效、透明的原則,注重使用效益。

本次募投項目圍繞公司主營業務開展,根據對項目的可行性論證研究,項目完成后公司收入規模和盈利能力將相應提高。本次非公開發行的募集資金到位后,公司將加快募投項目的投資進度,推進募投項目的順利建設,盡快產生效益回報股東。

公司募集資金到位后會加強公司的資金實力,為公司未來市場的開拓奠定堅實的基礎,增強公司競爭優勢。同時,公司將更加重視對投資者的合理回報,根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等相關規定的要求,公司已經按照相關法律法規的規定修訂《公司章程》,并制定了《關于公司未來三年(2019-2021年)股東回報規劃》。公司將嚴格執行相關規定,切實維護投資者合法權益,強化中小投資者權益保障機制。

6、自本承諾函出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前,若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的,且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時,本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾;

3、自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前,若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的新的監管規定的,且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時,本人/本公司承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾;

4、作為填補回報措施相關責任主體之一,本人/本公司若違反上述承諾或拒不履行上述承諾,本人/本公司同意中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則對本人/本公司作出相關處罰或采取相關監管措施。”